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股權設計常見問題

2021-11-02 09:03:46 allsolve 7

股權設計.jpg

1、股權生命線:100%完全控股;66.7%絕對控股權,可修改章程等;51%相對控股權,公司經營控制線;34%安全控制權,一票否決權;10%參股底線,可發起臨時會議等;

2、預留期權股份用于后期股東持股比例調整以及吸引人才的期權池10%-20%,期權由大股東代持該部分股份的表決權,該部分預留股份收益作為公司資本公積;

3、股東兼職期間股權需留存在公司50%,待全職后100%配足股權,轉成全職時限由股東視情況約定,一般原則上自簽約之日起最遲為2年,如股東因個人原因無法轉成全職,需確保兼職不能影響公司日常的經營運作;

4、股東兼職期間預留股份收益作為公司資本公積,歸公司所有,股東在兼職期間不能享有分紅權益(可享有表決權益),待轉全職后可按100%應得股權享有全職之日后全部權益;

5、公司管理及職能分工;

6、分紅的時間:每財務季度第一個月第一日分取上個財務季度的利潤;分紅的數額為:上個財務季度剩余利潤的60%,股東按持股比例分取;公司的法定公積金累計達到公司注冊資本20%以上,可不再提取;

7、轉股:公司成立起 3 年內,除非所有方一致同意,否則股東不得轉讓股權。自第 4 年起,經股東股東同意,其中一方股東可進行股權轉讓,此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權;若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的,轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第雙方的,第雙方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方,且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的,轉讓無效,轉讓方應向未轉讓方支付違約金10萬元;

8、退股:

若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東持股比例分配,另外40%作為公司的資產折舊費用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配,另外20%作為公司的資產折舊費用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資;

任何時候退股均以現金結算;

股東約定公司成熟期為4年,任何股東入職公司一年內退出的,其股權必須同時退出,公司按照投資數額回購其持有的全部股份。超過一年后退出的,實際股權按照其在公司全職工作時間除以成熟期的比例來計算,比如甲方持有公司40%股份,工作一年后退出,其實際股權為其持有股權的1/4(即40%*1/4=10%),其余股權由公司按照估值以適當價格回購。另外,公司有權強制回購其實際所得股權;

9、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第五方入股的,第五方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

10、離婚:股東一致約定,成熟期內,公司股權屬于合伙人一方個人財產,如離婚其配偶不主張任何權力;

11、繼承:公司成熟期內合伙人意外去世的,其有權繼承人只繼承公司財產權益,不能繼承公司股東資格。


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